夏孙明:北交所将拓宽中小企业直接融资渠道 多维度保障投资者权益

目前,北京证券交易所(简称“北交所”)的设立工作正在紧锣密鼓推进之中。中小投资者保护法治研究中心主任、云嘉律师事务所高级合伙人夏孙明日前接受中国证券报记者专访时表示,北交所在制度上,将尊重中小企业发展阶段和成长规律,着力打造一套契合中小企业特点的差异化制度体系;在增加投资人入场方面也做出极大的突破性制度建设,对投资者而言,将有更多估值更低更有潜力的种子选手等待挖掘,通过投资分享新动能下创新型企业的投资红利。

  打造契合中小企业特点的差异化制度体系

  谈及北交所的设立对中小企业的战略意义,夏孙明认为,与科创板定位相区别,本次北交所设立的重点放在了创新型中小企业,特别是“专精特新”中小企业,即具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征的中小企业。北交所在制度上,将尊重中小企业发展阶段和成长规律,平移精选层相关制度安排,充分借鉴沪深交易所上市公司成熟经验做法,着力打造一套契合中小企业特点的差异化制度体系。

  夏孙明进一步表示,首先,降低中小企业发行上市门槛,最低市值2个亿即可发行上市,不再强调净利润,突出拟上市企业具有持续经营能力与持续研发能力,直接利好大量“专精特新”的创新型中小企业。

  其次,平移投资者权限,降低投资门槛,北交所的合格投资者门槛直接降为50万元,与科创板一致。创新层由150万降低至100万元,投资者的入场将大幅提升市场的融资功能。

  “北交所以上两个核心要点变革,直击‘新三板’之前的顽疾,即中小企业挂牌难、上市难,融资难、融资贵,尤其针对创新型中小企业,由于处于创新投入期,并且没有固定资产向银行提供债权融资。而北交所在发行要求上,降低上市门槛,取消盈利要求,都极大的利好研发型、具备成长性的创新型企业。”

  在夏孙明看来,北交所在增加投资人入场方面也做出极大的突破性制度建设。首先,平移新三板合格投资者;其次,大幅降低北交所投资者门槛,50万元的投资门槛与科创板一致。可以预见,对投资者而言,将有更多估值更低更有潜力的种子选手等待挖掘,通过投资分享新动能下创新型企业的投资红利。

  “此次北交所历史性的降低投资门槛,将极大增强中小企业的股权直接融资功能,有利于促进科技创新。” 夏孙明说。

  切实保障投资人合法权益

  在夏孙明看来,北交所在新三板的基础上建立起来,而注册制是资本市场改革的制度基石。由市场来判断、由投资人用脚投票,让符合市场规律的高科技企业脱颖而出是这一轮资本市场改革的底层逻辑。

  “从2013年‘新三板’改革开始,挂牌企业超过一万家,但由于大量挂牌的中小微企业自身处于创业期或者市场竞争力较弱,导致资产端质量鱼龙混杂。因此,在北交所成立之初,就应当严格以法治为核心理念,以信息披露为制度基础,压实中介机构勤勉敬业的责任,充分保障北交所、精选层乃至整个新三板市场内所有投资者的合法权益。” 夏孙明说。

  夏孙明进一步表示,首先,注册制的核心是充分、准确地进行信息披露。在总体平移精选层相关规定的基础上,突出北交所服务创新型中小企业的特色,对北交所上市公司招股说明书、募集说明书、发行情况报告书、年度报告、中期报告、权益变动报告书、收购报告书、重组报告书等信息披露文件的披露内容和格式提出明确要求。以信息披露为中心,以真实准确完整及时公平为原则,分为自愿披露、暂缓披露、豁免披露、行业和风险信息披露。

  其次,严格约束上市公司套现,企业上市时未盈利的,高管在实现盈利前2年内不得减持。《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(征求意见稿)(简称“《上市规则》”)明确要求,公司上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内,不得减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应遵守减持相关规定。

  最后,切实落实强制退市制度,对重大违法行为零容忍。《上市规则》对相关退市规则分为主动退市与强制退市,尤其是强制退市制度规则清晰,标准明确。强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形。同时《上市规则》也列明,公司被强制退市后,符合新三板基本挂牌条件或创新层条件的,可以进入相应层级挂牌交易;不符合新三板挂牌条件,且股东人数超过200人的,转入退市公司板块。此外,北交所退市公司符合重新上市条件的,可以申请重新上市。

  夏孙明表示,北交所的一系列制度建设,如果有效落地,同时与新修订的《证券法》《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》及《刑法修正案(十一)》无缝对接,那么一旦在北交所交易上市的企业有重大违法行为,最高处罚金额高达2000万元同时可以终身市场禁入,且可通过投服中心的公益集体诉讼进行巨额的民事索赔。严重的虚假陈述、欺诈发行行为触及刑事责任的,可判处5年以上有期徒刑并处罚金,以上为北交所的投资者保护构建了民事责任、行政责任、刑事责任立体追责体系,最大程度保障“新三板”及北交所的个人及机构投资者的合法权益。

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