错位 包容 灵活 普惠 北交所制度规则体系逐渐成形

  设立北京证券交易所主要制度规则正式发布。10月30日晚,证监会发布北京证券交易所(以下简称“北交所”)发行上市、再融资、持续监管等主要制度规则,并于11月15日起施行。同时,证监会修订发布了《证券交易所管理办法》,并就北交所上市公司转板规则公开征求意见。

  10月30日,北交所也同步推出10项基本业务规则及配套细则、指引,并将自11月15日起施行。

  制度规则体系逐渐成形

  证监会于10月30日晚发布了北交所发行上市、再融资、持续监管3件规章以及相关的11件规范性文件。为做好制度衔接,进一步丰富全国股转系统融资工具,证监会还配套修改了非上市公众公司监管2件规章,制定了挂牌公司定向发行可转债2件内容与格式准则。随后,北交所发布上市与审核4件基本业务规则及6件配套细则和指引。

  本次发布的规章和规范性文件,连同北交所配套制定的自律规则,共同构建起北交所制度规则体系,充分体现错位、包容、灵活、普惠的特点。

  据悉,证监会的5件规章分别为《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《发行注册办法》)《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《再融资办法》)《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》以及《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》。

  北交所设立旨在落实国家创新驱动发展战略要求、支持中小企业创新发展。从规则体系看,相关规章、规范性文件、自律规则相互衔接,分别就主要制度安排、信息披露内容和自律管理要求作出规范。从规则内容看,涵盖了发行融资、信息披露、公司治理、监督管理等各个方面。从规则特点看,坚持市场化原则,突出交易所的主体责任,在法律法规及规章的基础上,充分授权北交所根据市场实际情况制定自律规则。

  此前,证监会新闻发言人高莉在2021金融街论坛年会上表示,证监会及有关方面将在维护市场稳定运行的基础上,扎实细致做好制度、企业和市场等各项准备,加强政策宣传引导和解读,全力保障北交所平稳开市,把大事办稳、好事办好。

  畅通优质中小企业融资通道

  从本次证监会发布的业务规则看,其中,《发行注册办法》坚持市场化法治化导向,总结新三板向不特定合格投资者公开发行监管实践,吸收借鉴创业板、科创板注册制改革经验,建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度,为优质中小企业打通上市通道。

  据了解,《发行注册办法》主要明确六方面内容。一是明确发行注册的总体要求。二是依法设置发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构,要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。三是构建公开透明可预期的审核注册程序。四是强化信息披露要求。五是严格落实保荐和承销责任。六是夯实各方法律责任。

  在上市公司再融资方面,《再融资办法》充分尊重企业发展规律和成长阶段,满足创新型中小企业多元化的融资需求,提供普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择,建立健全向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等制度安排,引入授权发行、自办发行等灵活的发行机制,降低中小企业融资成本。

  《持续监管办法》则规定了北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。《持续监管办法》以证券法、公司法等法律法规为依据,在现行上市公司持续监管规则的基础上,结合北交所上市公司特点,作出针对性的制度安排。据悉,北交所上市公司以中小企业为主,与沪深交易所相比整体规模较小,在持续监管制度安排方面,充分考虑了中小企业的发展阶段和成长规律,注重平衡企业规范成本,并授权北交所根据市场实际情况制定自律规则,充分发挥市场约束机制和公司自治作用,提升制度的有效性和适应性。

  明确公司制交易所监管安排

  此外,证监会10月30日发布并实施修订后的《证券交易所管理办法》(以下简称《管理办法》),为北交所作为公司制证券交易所的运行提供上位法依据,明确有关监管安排。

  《管理办法》修订说明显示,本次将精选层变更设立为北交所,既是持续深化新三板改革的重要举措,也是建设公司制证券交易所的有益探索。

  《管理办法》修订主要涉及3个方面内容:一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循证券法、公司法的要求,建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制,形成规范透明的公司治理结构。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时,应当由证券交易所理事会或者董事会通过,并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名,分别由董事会、监事会通过。三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述,明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外,还对相关条文内容作了适应性调整。

  分析人士认为,上述规定明确了对北交所上市公司的监管思路,并授权北交所就相关事项根据中小企业特点制定具体的规定以实施差异化监管,为北交所的进一步发展留下制度空间。

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