新三板主办券商持续督导新规亮相 单方可解除协议

日前,全国股转公司修订了主办券商持续督导规则,建立单方解除持续督导机制是其中的一个亮点,明确了挂牌公司和主办券商单方解除持续督导协议的条件和程序。这一举措有助于引导双方实现“和平分手”,有利于发挥市场“优胜劣汰”作用。

全国股转公司表示,本次修订旨在进一步压实主办券商持续督导责任,更好地发挥主办券商遴选企业的作用,完善市场特色性制度。“中小型主办券商要在投研能力、保荐能力、日常服务能力等方面下工夫,增强为挂牌公司提供一揽子投融资服务方案的能力。”北京一位券商人士说。

完善机制

在充分调研市场需求、广泛听取建议的基础上,全国股转公司修订了《主办券商持续督导工作指引》(简称《持续督导指引》),并配套起草了《解除持续督导协议业务指南》,同步修改了《持续督导协议(模板)》,于12月11日发布实施。

全国股转公司表示,针对中小企业发展相对不成熟、资本需求多元化和个性化等特征,新三板在设立之初就建立了主办券商持续督导机制。《持续督导指引》自2014年10月发布实施以来,对于规范主办券商持续督导工作、提高主办券商持续督导水平发挥了积极作用。主办券商通过履行持续督导职责,指导、督促挂牌公司诚实守信、规范信息披露、完善公司治理,改善了挂牌公司持续融资发展的微观基础。

随着市场的发展,主办券商在持续督导过程中出现一些新情况,需要进一步完善《持续督导指引》予以解决。此次修订细化了持续督导工作内容,建立“问题清单”制度,健全主办券商与挂牌公司的日常沟通机制,实现督导与服务并重。同时,优化了主办券商核查机制,进一步完善现场核查和非现场核查情形,强化风险控制措施,提升核查效率和效果。根据《持续督导指引》,主办券商无法通过非现场核查方式获取充分证据或形成明确意见的,应当对挂牌公司进行现场核查。

值得一提的是,一旦出现下列情形,主办券商应当在知道或者应当知道之日起15个交易日内对挂牌公司进行专项现场核查,包括:未在规定期限内披露年度报告或中期报告;控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金;关联交易显失公允或未履行相应审议程序及信息披露义务;违规使用募集资金;违规为他人提供担保或借款;公司或其控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规行为;存在重大财务造假嫌疑等。

优胜劣汰

单方解除持续督导机制的推出有着重要意义,既规范了主办券商和挂牌公司解除持续督导协议行为,也是对主办券商和挂牌公司合法权益的保护。

值得注意的是,由于精选层相关业务可能给主办券商带来较大的收益,双方在“分手”问题上出现了一些争执。

根据最新实施的《解除持续督导协议业务指南》,未能就解除持续督导协议达成一致且同时满足条件的,挂牌公司与主办券商均可以单方解除持续督导协议。

具体来看,挂牌公司单方解除持续督导协议需同时满足三个条件。一是挂牌公司已按协议约定缴纳督导费用,或者虽曾存在拖欠督导费用情形但已足额补缴。

二是原主办券商最近十二个月内因对该公司持续督导勤勉尽责问题,被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。

三是有其他主办券商承接其持续督导工作,且承接主办券商最近十二个月内未因持续督导勤勉尽责问题,被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。

主办券商单方解除持续督导协议需同时满足两个条件。一是挂牌公司累计两年未按协议约定缴纳督导费用,自第二年缴费期满之日起经主办券商书面催告三次后仍未足额缴纳,且距首次催告之日已达三个月。二是主办券商在最后一次催告期满前十二个月内未因对该公司持续督导勤勉尽责问题,被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。

陪伴成长

全国股转公司表示,下一步将全面落实新规要求,持续完善以主办券商事前审查为基础的持续督导制度和单方解除持续督导的市场化遴选机制,充分发挥中介机构“看门人”作用,促进挂牌公司质量提升。

主办券商持续督导制度是新三板市场的一项特色制度安排。早在成立之初,新三板就确立了主办券商持续督导制度,要求企业在挂牌时及挂牌后,必须有主办券商为其提供全方位、持续的服务与督导。从境外的情况看,英国AIM、德国Scale和中国台湾兴柜等服务中小企业的市场均有类似制度。

从新三板近8年的实践看,主办券商通过履行持续督导职责,指导、督促企业诚实守信,规范信息披露,完善公司治理,为中小企业在资本市场融资发展发挥了积极作用。经过多年探索和培育,主办券商着眼于在企业发展的不同阶段持续提供全方位的服务,培育了一批具有成长潜力的中小企业客户,服务的广度和深度不断增强。对于新三板市场而言,主办券商持续督导制度有助于实现对数量庞大的挂牌公司进行风险管理。

业内人士认为,主办券商持续督导制度有助于引导券商改变传统通道服务思路,树立“投早投小”的心态,通过长久地持续督导服务培育企业在资本市场成长壮大,最终实现企业价值和券商利益的双赢。由于主办券商和挂牌公司之间实现了一种长期“捆绑”关系,部分主办券商尤其是中小券商在持续督导费用的收取上,往往遵循“覆盖成本”的原则,以期通过前端“质优价廉”的服务吸引企业,实现后端的“丰收”。

青波资本董事长习青青表示,新三板是一个长尾市场,中上游券商是市场主力,因为不断耕耘和服务这个市场,经验和案例会比大型券商更多。长期看,建议企业开始就选择价值观一致的主办券商,长期合作,一起成长。


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