股转公司:发布转板上市监管指引 规范挂牌公司转板上市相关行为

为落实《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》)要求,规范申请转板上市挂牌公司的信息披露及股票停复牌等行为,全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》(以下简称《监管指引》),于2021年2月26日发布实施。

本次发布实施的《监管指引》,进一步细化《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规则要求,在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求,是关于挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定。

一是细化具体审议事项及披露要求。在审议事项上,挂牌公司需审议转板上市板块等事项。在披露时点上,挂牌公司董事会、股东大会就转板上市相关事项作出决议时,向交易所提交转板上市申请,审核过程中的关键节点等均为“法定”披露时点,挂牌公司均应按照《监管指引》等要求履行信息披露义务。在披露内容上,挂牌公司需对是否符合转板上市条件等关键内容进行充分说明,并向投资者充分揭示转板上市存在不确定性导致的投资风险。《监管指引》还对挂牌公司自愿披露转板上市信息提出了要求,包括应基于客观事实,不得误导投资者等,并要求主办券商勤勉尽责履行持续督导职责,审慎评估披露此类公告的必要性、合理性。

二是细化明确内幕信息知情人报备核查及处理。进一步细化挂牌公司转板上市的内幕信息知情人报送及核查安排,并区分不同情形明确了处理措施。

三是衔接股票停复牌及终止挂牌业务办理。对挂牌公司转板上市的股票停复牌时点进行了进一步明确,要求公司股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌,若获转板上市同意的,衔接股票终止挂牌的办理安排;若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的,公司股票应于收到次两个交易日复牌。

下一步,全国股转公司将在中国证监会领导下,全面落实《指导意见》要求,持续完善转板上市相关监管安排,与沪深交易所等各方强化沟通、密切协作,妥善解决好转板上市过程中出现的新情况新问题,保障转板上市工作平稳落地。

附件:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

转板上市监管指引

第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司转板上市相关信息披露、股票停复牌、终止挂牌等行为,保护投资者合法权益,根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》等规定,制定本指引。

第二条 全国股转系统挂牌公司(以下简称挂牌公司)向上海证券交易所或者深圳证券交易所(以下简称交易所)申请转板上市有关事宜适用本指引;本指引未作规定的,适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)其他有关规定。

第三条 挂牌公司筹划转板上市相关事宜,应当做好保密工作,控制知情人范围。挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在相关信息披露前,不得买卖公司证券,不得泄露内幕信息,不得建议他人买卖公司证券。

第四条 挂牌公司申请转板上市的,应当按照本指引及全国股转公司有关规定,规范履行信息披露义务。

除依法依规需要披露的信息外,挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的转板上市相关信息,但应当基于客观事实,不得与依法依规披露的信息相冲突,不得误导投资者。挂牌公司应当在公告内容中说明已实际开展的相关工作具体情况,并向投资者充分揭示风险。主办券商应审慎评估披露此类公告的必要性、合理性,督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

第五条 挂牌公司董事会应当就公司拟申请转板上市相关事宜作出决议,并提请股东大会批准。

第六条 挂牌公司股东大会就公司拟申请转板上市相关事宜作出决议,至少应当包括下列事项:

(一)转板上市板块;

(二)转板上市的证券种类和数量;

(三)以获得转板上市同意为生效条件的股票终止挂牌事项;

(四)决议有效期;

(五)对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权;

(六)其他应当明确的事项。

第七条 挂牌公司董事会和股东大会根据本指引第六条规定作出决议时,应当按照全国股转公司信息披露有关规定,及时披露董事会和股东大会决议公告,并在披露董事会决议公告同时披露相关临时公告,内容至少应当包括:

(一)董事会审议拟申请转板上市相关事宜的时间、审议结果等基本情况;

(二)对照交易所规定的拟转入板块上市条件,结合挂牌公司已披露信息,逐项说明是否符合拟转入板块上市条件;

(三)挂牌公司就转板上市事宜已开展的各项工作及后续主要的工作安排;

(四)挂牌公司就转板上市事宜尚待审核、是否可转板上市存在不确定性等事项作出充分风险揭示;

(五)其他应当说明的事项。

第八条 挂牌公司应当在审议通过拟申请转板上市相关事宜的董事会决议披露之日起的十个交易日内,向全国股转公司提交下列内幕信息知情人报备文件:

(一)内幕信息知情人登记表;

(二)相关人员买卖挂牌公司股票的自查报告,自查期间为首次披露拟申请转板上市相关信息的前六个月至董事会决议披露之日;

(三)进程备忘录;

(四)挂牌公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书;

(五)全国股转公司要求的其他文件。

第九条 全国股转公司对挂牌公司自查期间的股票交易情况进行核查。

发现异常的,挂牌公司应当单独披露相关情况,对公司股票交易情况是否属于内幕交易及判断理由进行说明,并对公司转板上市事宜可能因内幕交易被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查的风险进行单独揭示。挂牌公司主办券商及律师应当对公司股票交易情况是否属于内幕交易发表意见并披露,同时应对挂牌公司转板上市事宜可能因内幕交易被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查的风险进行单独揭示。相关情况未充分披露前,挂牌公司不得继续推进转板上市事宜。挂牌公司主办券商及律师对股票交易情况无法发表意见的,挂牌公司应当终止转板上市相关事宜。

第十条 挂牌公司首次披露拟申请转板上市相关信息至提交转板上市申请期间,应当每十个交易日披露一次进展公告,相关事项取得重要进展或重大变化的,应当及时披露。

第十一条 挂牌公司申请转板上市的,应当密切关注媒体传播的涉及本公司的新闻或信息。相关信息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的,挂牌公司应当按照全国股转公司信息披露有关规定,及时披露澄清公告。

第十二条 挂牌公司应当按照全国股转公司股票停复牌有关规定,申请股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌,并披露相关公告。

第十三条 挂牌公司收到交易所受理或者不受理、中止或者终止审核、同意或者不同意转板上市申请相关文书后,应当及时予以披露。

第十四条 挂牌公司收到交易所同意公司转板上市相关文书后,应当根据全国股转公司股票终止挂牌有关规定,申请股票终止挂牌。

挂牌公司收到全国股转公司同意股票终止挂牌相关文书后,应当及时披露,说明后续转板上市安排。

第十五条 挂牌公司终止转板上市相关事宜的,应当履行相应决策程序,并及时披露。

第十六条 挂牌公司应当按照全国股转公司股票停复牌有关规定,申请股票于收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的次两个交易日复牌,并披露相关公告。

第十七条 挂牌公司及相关主体违反本指引及相关规定的,全国股转公司可以对其采取自律监管措施或实施纪律处分。

第十八条 本指引由全国股转公司负责解释。

第十九条 本指引自发布之日起施行。

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