新三板:转科创板的路开了!

最近十几年里,经常借助一个“三角形”来介绍中国多层次资本市场体系,从上到下依次是主板、中小板、创业板、新三板和区域性股权交易市场。

在各个板块之间,没有转板通道,要转板一般需要退出一个板,再与其他企业一样重新上另一个板,没有无特别优惠、绿色通道之说。2019年,在这个“三角形”增加了科创板,这是我们都熟知的。

今年,这个“三角形”又减少了中小板。近日,相关单位发布了一系列新政策,在这个三角形上又增加了两条华丽的“转板”线。

一、新三板终于可以直接转科创板了

长期以来,“转板”是人们心中的一个可望而不可求、可知而未可知的梦想。

尤其是对于很多场外公司而言。为了上主板、中小板、创业板和科创板等场内市场,许多新三板公司需要从原有市场上退下来,重新申请,这其实意味着,在很长一段时间里面,如果一家公司的目标想上主板之类的场内市场,与是不是先在新三板、区域性股权交易市场上挂牌没有关系,另外,流动性、价格等问题也在一定程度上让许多公司觉得上不上无所谓。自设立科创板并试点注册制以来,有很多人通过不同途径呼吁新三板向科创板转板。但这一度被认为是天荒夜谭、痴人说梦。

2020年6月,中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(〔2020〕29号),明确提出“试点期间,符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市”。

2021年2月,沪深交易所分别发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》(以下简称《转板上市办法》),全国股转公司同步发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》,标志着新三板公司转板的路子终于打开了,“转板”从理想迈向现实。

在这其中,上交所发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》,尤其引人关注。由于市场上一些公司想上科创板,许多投资者关注科创板,这条转板的路一打开,许多公司为之一振,焕发了发展的希望。

其实,我们回顾科创板发展的过程,其中有一批公司就是从新三板退下来,重新申报并成功登上科创板的。

二、转科创板:也并不是新三板公司想转就能转

根据新三板公司向科创板转板的相关政策,新三板公司由于已经有规范运作等前期积累,向科创板转板具备了较好的基础条件,在转板机制设计时也考虑了这些特殊性。目前,对于本来就想上科创板的新三板公司,可关注“三个变”和“两个不变”。

三个“变”。第一个变是“程度变方便了”。首先,转板的公司不用先退再上了,直接转板减少了很多程序环节,然后转板公司的定价也不完全需要很多询价环节,“上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价”。

第二个变是“速度变快了”。这种速度上的变快,既体现的审核环节,也体现在发行环节。根据规则要求,“转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月”“上交所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效”,原来的有效期是中国证监会同意注册的决定自作出之日起1 年内有效。

第三个变是“锁定期变短了”,明确转板公司控股股东、实际控制人、董监高所持股份限售期为12个月;控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更。

我们知道,普通公司上科创板锁的“123—5”特点,战略投资者锁1年,券商跟投锁2年,控股股东、实控人、核心技术人员锁3年,亏损企业可以锁5年。

两个“不变”。第一个是“上市条件不变”。向科创板转板的公司还是需要满足科创板首次公开发行上市条件,包括合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等。

这里除了合规性以外,关键就是要满足那5套标准。第二个“科创属性要求不变”。

转板公司向科创板转板的,应当符合科创板定位,关键就是要满足科创板的科创属性,包括3项常规指标和5项例外条款。今年,科创属性评价标准还将完善,想转板的公司还应需要关注这个。

三、新三板向科创板转板进行时

根据规定,转板公司范围为全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。截至2021年3月19日,新三板精选层挂牌公司数量为51家。

与此同时,还有一批新三板公司在积极备战精选层。据媒体报道,截止2021年3月5日,精选层申报企业数量共有121家。其中,处于问询阶段的有11家,挂牌委会议通过1家,已核准51家,中止41家,终止17家。

近期,精选层51家公司的业绩预报也受到市场关注。数据显示,2020年,51家精选层企业共计实现营业收入376.79亿元,平均实现营业收入7.39亿元,同比增长9.99%;共计实现净利润40.96亿元,平均实现净利润8032.06万元,同比增长15.15%;

精选层公司涵盖24个大类行业,集中在医药制造、软件信息、专用设备制造业等科技创新与民生结合的细分领域,其中七成以上公司属于高技术制造、高技术服务、知识产权密集型企业。这其中应有一批符合科创板条件的公司。

建立新三板向科创板的转板机制,是适合市场现实需要的好措施,这也让我们看到资本市场包容的一面,满足市场需求、尊重市场规律的一面。转板机制的出现,是中国资本市场深化改革的重要环节,正在改变市场生态,为公司高质量发展注入信心和动力。

随着以注册制为代表的改革在全市场深入推进,一个更受期待的资本市场新格局正在冉冉升起。

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