摘牌新规出炉,新三板推进存量出清

吸引优质企业晋层的同时,新三板市场存量出清持续进行。

证监会周五晚间(5月28日)发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》(下称《指导意见》),自发布之日起实施。全国股转公司当天晚间发布《终止挂牌实施细则》,配套修改相关业务指南。

整体来看,摘牌制度优化了主动终止挂牌条件和程序、完善了强制终止挂牌情形和要求,并健全投资者保护措施。制度亮点包括:新增四大类12种强制终止挂牌情形、设置10个交易日摘牌整理期、搭建终止挂牌专区、为股东超200人的摘牌公司提供T+5股份转让服务等。

记者对比发现,较今年1月的征求意见稿,此次发布的正式版《指导意见》及实施细则进一步明确了IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点、补充了撤回终止挂牌申请的相关规定、简化了专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司的职责表述。

股转公司表示,将组织实施好企业摘牌有关事项,保障投资者合法权益,促进新三板市场形成能进能出、优胜劣汰的良性生态;同时,以“转得顺畅、转得便捷”为目标,进一步细化转板上市相关操作安排,便利优质中小企业充分利用资本市场实现创新发展。

较征求意见稿有三方面调整

修改后的《终止挂牌实施细则》共七章四十六条,主要内容有四方面:优化主动终止挂牌条件和程序;完善强制终止挂牌情形和要求;健全投资者保护措施;明确终止挂牌后续安排。

具体规定上,在异议股东保护方面,对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司,股转将驳回其主动终止挂牌申请。

“在异议股东方面,比之前更加有章可循,也有利于主动摘牌的推进,只要异议股东的诉求正常合理,应该会比之前更能保证投资者的合法权益。”北京南山投资创始人周运南曾对记者表示。

强制终止挂牌情形上,在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上,新增四大类十二种强制终止挂牌情形。具体包括:信息披露不可信、丧失持续经营能力、公司治理存在重大缺陷、存在重大违法违规行为等。

投资者保护方面,对精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司,实行网络投票和中小股东单独计票机制。在强制摘牌过程中,要求挂牌公司和主办券商充分揭示风险,积极回应股东诉求,切实保护投资者的知情权、参与权;同时设置十个交易日的摘牌整理期,充分保障投资者退出机会。

此外,新政明确终止挂牌后续安排,实行投资者适当性管理和T+5机制,并由证券公司代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务。

对于股东人数超过200人的终止挂牌公司,考虑其公众公司属性,根据《指导意见》要求,股转公司设立摘牌证券非公开电子化转让服务专区,为其提供股份转让和信息披露服务。摘牌证券服务专区依法采取非公开协议转让方式,实行投资者适当性管理和T+5机制。

值得关注的是,今年1月下旬,证监会针对上述《指导意见》及实施细则公开征求意见。此番正式稿出炉,相较于征求意见稿的规则调整有三:

一是明确IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点。

“有市场主体对于征求意见稿第八条‘挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施……到境内证券交易所上市的除外’存在疑问,建议明确此类情形下可豁免提供异议股东保护措施的具体时点。”股转表示,为促进多层次资本市场的互联互通,《终止挂牌实施细则》采纳市场意见,将时点明确为“已获同意到境内证券交易所上市”。

二是完善撤回终止挂牌的相关规定;三是进一步明确在专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司职责。

促进市场能进能出,进一步细化转板安排

挂牌公司批量摘牌出走,是近年困扰新三板发展的问题之一。

对于企业陆续退出新三板,证监会称,究其原因,有的是在市场早期对新三板认识不足,在经历市场爆发式增长后,逐步趋于理性,因经营业绩较差或出于成本考虑,主动选择退出;有的是挂牌前准备不足,挂牌后公司治理和信息披露无法满足持续监管要求,存在违法违规被强制退出市场;有的是通过新三板市场培育成长壮大后选择到沪深交易所继续发展。

从市场环境和企业特征的角度,股转公司称,新三板市场主要服务于创新型、创业型、成长型中小企业,挂牌公司普遍发展阶段较早、发展速度较快,但经营稳定性和抗风险能力相对较弱,受宏观环境和行业波动影响较大。

总体而言,挂牌公司摘牌,主要原因有:一是部分公司在挂牌后出现经营困难或面临业务转型,难以获得市场认可,这些公司为提升决策效率、减少公众关注度而摘牌,是其应对经营现状的合理选择;二是部分公司在挂牌前未能合理评估自身发展需求和信息披露等规范成本,挂牌后难以适应公众公司的规范义务和监管要求,一些企业甚至无法履行披露定期报告的基本义务,这些企业的摘牌反映了市场逐渐回归理性。同时,一些挂牌公司经过在新三板市场的融资、规范和培育,已达到IPO条件或受到并购方的青睐,这些公司为申请上市或被收购而选择摘牌。

对于下一步工作安排,股转表示,将组织实施好企业摘牌有关事项,保障投资者合法权益,促进新三板市场形成能进能出、优胜劣汰的良性生态;同时,以“转得顺畅、转得便捷”为目标,进一步细化转板上市相关操作安排,便利优质中小企业充分利用资本市场实现创新发展。

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