精选层转板科创板上市配套规则一览

  在首批精选层企业挂牌满一周年之际,为保障转板上市制度平稳落地实施,支持符合条件的新三板精选层挂牌公司向科创板转板上市,在中国证监会统筹指导下,上交所制定并发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》、《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》、《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》等配套转板上市指引。

  转板上市信息披露规则在借鉴科创板首发招股说明书相关内容的基础上,充分考虑了转板公司的特点,对申报文件和信息披露内容作了适当精简和优化。

  一、《转板上市申请文件》

  (1)保荐人应对转板公司符合科创板定位要求出具专项意见。

  (2)申请文件一经受理,未经同意,不得增加、撤回或更换。

  (3)转板公司应确保申请文件的原始纸质文件已存档。

  (4)对于申请文件的原始纸质文件,转板公司不能提供有关文件原件的,应由转板公司律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

  (5)申请文件的原始纸质文件所有需要签名处,应载明签名字样的印刷体,并由签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。

  申请文件的原始纸质文件中需要由转板公司律师鉴证的文件,转板公司律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

  (6)转板公司应根据上交所对申请文件的问询提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。

  (7)转板公司向上交所发行上市审核业务系统报送的申请文件标准如下:

  应采用标准“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件,按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格)进行排版,并应采用合适的字体、字号、行距,易于投资者阅读。

  申请文件的正文文字应为宋体小四,1.5倍行距。一级标题应为黑体三号,二级标题应为黑体四号,三级标题应为黑体小四,且各级标题应分别采用一致的段落间距。

  申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。文档应根据各级标题建立文档结构图以便于阅读。

  申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。如,第四部分4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。

  二、《转板上市报告书内容与格式》

  (1)转板公司作为信息披露第一责任人,应以投资者投资需求为导向编制转板上市报告书,为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息,保证相关信息的内容真实、准确、完整。

  (2)转板公司在转板上市报告书中披露的财务会计资料应有充分的依据,所引用的转板公司的财务报表、盈利预测报告(如有)应由符合《证券法》规定的会计师事务所审计或审核。

  (3)转板公司在转板上市报告书中披露盈利预测(如有)及其他涉及转板公司未来经营和财务状况信息,应谨慎、合理。

  (4)转板公司应在转板上市报告书显要位置提示科创板投资风险,作如下声明:

  “本公司股票拟转板至科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”

  (5)本指引某些具体要求对转板公司确实不适用的,转板公司可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整,但应当在转板上市报告书中说明具体原因及修改情况。

  (6)转板公司有充分依据证明本指引要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,转板公司可按规定申请豁免按本指引披露。

  (7)转板上市报告书应便于投资者阅读,浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰,尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式,具有可读性和可理解性:

  (一)应客观、全面,使用事实描述性语言,突出事件实质,不得选择性披露,不得使用市场推广的宣传用语;

  (二)应使用直接、简洁、确定的语句,尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语;

  (三)披露内容应清晰、明确、具有相关性,并结合转板公司情况进行具体、准确地分析描述;

  (四)对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性,在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,转板公司可采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,避免不必要的重复,保持文字简洁。

  (五)披露内容不得简单罗列、堆砌,避免前后多次重复、冗余、格式化、模板化。

  (8)转板上市报告书引用相关意见、数据或有外文译本的,应符合下列要求:

  (一)应准确引用与本次转板上市有关的中介机构的专业意见或报告;

  (二)引用第三方数据或结论,应注明资料来源,确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求;

  (三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元、万元或亿元为单位;

  (四)可根据有关规定或其他需求,编制转板上市报告书外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本转板上市报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。

  (9)信息披露事项涉及重要性水平判断的,转板公司应结合自身业务特点,区分重大合同、重要子公司及参股公司、关联交易、重大诉讼或仲裁、重要资源要素等不同事项,披露重要性水平的确定标准和选择依据。

  (10)转板公司下属企业的资产、收入或利润规模对转板公司有重大影响的,应参照本指引的规定披露该下属企业的相关信息。

  (11)转板公司在报送申请文件后,发生应予披露事项的,应按规定及时履行信息披露义务。

  (12)申请文件受理后,转板公司应按规定履行预先披露程序。

  (13)转板公司转板上市前应在上交所网站和中国证监会指定网站全文刊登转板上市报告书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

  转板公司可以将转板上市报告书以及有关附件刊登于其他报刊和网站,但披露内容应完全一致,且不得早于在上交所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

  三、《转板上市保荐书》

  (1)转板上市保荐书开头部分应当载明,保荐人及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具转板上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  (2)保荐人应当简述转板公司基本情况,包括转板公司名称、成立日期、注册地址、主营业务、核心技术、研发水平、主要经营和财务数据及指标、转板公司存在的主要风险等内容。

  (3)保荐人应当简述转板公司本次转板上市情况,包括每股面值、总股本、限售股份、转板上市首日开盘参考价等内容。

  (4)保荐人应当简述本次转板上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况,包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。

  (5)保荐人应当详细说明转板公司与保荐人是否存在下列情形:

  (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有转板公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在转板公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与转板公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况;

  (五)保荐人与转板公司之间的其他关联关系。

  存在上述情形的,应当重点说明其对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

  (6)保荐人应当承诺已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定,对转板公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解转板公司经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  保荐人应当对本次转板上市发表明确的推荐结论,并具备相应的保荐工作底稿支持。

  (7)保荐人应当在转板上市保荐书中就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列持续督导的期间相关事项作出承诺。

  (8)保荐人应当简要说明转板公司是否已就本次转板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。

  (9)保荐人应当说明针对转板公司是否符合科创板定位所作出的专业判断及相应理由和依据,并说明保荐人的核查内容和核查过程。

  (10)保荐人应当逐项说明转板公司是否符合《转板上市办法》规定的转板上市条件,详细载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

  (11)保荐人应当说明对转板公司上市后持续督导工作的具体安排,包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容。

  (12)本指引的规定是对转板上市保荐书内容的最低要求。不论本指引是否有明确规定,凡对本次转板上市有重大影响的事项,均应当说明。

  (13)保荐人报送转板上市保荐书后,转板公司情况发生重大变化并影响本次转板上市条件的,保荐人应当及时对转板上市保荐书进行补充、更新。

  (14)转板上市保荐书应当由保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐人公章并注明签署日期。

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